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工程亮资摆账用于招投标时,有哪些合规注意事项?

June 6, 2025

工程亮资摆账用于招投标时,需严格遵循法律法规及行业规范,避免因操作不当引发合规风险。以下是关键注意事项,结合实务场景展开说明:

一、资金来源合规性

禁止使用非法资金

资金方需提供《资金来源证明》(如银行对账单、理财协议、股权融资文件等),确保资金非 “套路贷”“非法集资”“洗钱” 等非法渠道所得。

案例:某企业使用地下钱庄资金摆账,中标后被警方冻结账户,不仅项目终止,还面临刑事调查。

避免借贷变相信用担保

摆账本质是 “展示资金实力”,而非借贷。若资金方要求企业签署隐性《借款协议》或附加高额违约金,可能被认定为 “名为摆账、实为高利贷”,违反《民法典》及《关于审理民间借贷案件的规定》。

二、招投标程序匹配

严格对照招标文件要求

需确认招标方对资金证明的具体要求:

形式:银行保函、存款证明、资金流水单或其他;

时效:证明开具日期是否在投标有效期内(如要求 “近 30 日内”);

金额:精确匹配招标方要求的 “不低于 XX 万元”,避免超额或不足。

风险点:某项目要求提供 “银行活期账户余额证明”,企业误用定期存款证明,导致投标无效。

禁止虚构资金或串通造假

不得与资金方合谋伪造银行印章、篡改流水金额,或通过 “抽屉协议” 约定 “摆账后资金立即抽回”(可能被认定为 “虚假出资”)。

法律后果:根据《招标投标法》第 54 条,投标人以他人名义投标或弄虚作假,中标无效,并处项目金额 5‰-10‰罚款。

三、账户与资金管控

账户类型选择

自有账户摆账:资金转入企业基本户或一般户,需提前排查账户是否被查封、冻结(可通过法院执行信息网查询)。若企业存在未结诉讼,资金可能被保全,导致摆账失败。

共管账户摆账:与资金方开立联名账户,由双方共同管控 U 盾或密码,确保资金仅用于验资,摆账结束后原路返回。此模式可规避企业挪用风险,但需在《摆账协议》中明确 “账户用途仅限于招投标验资,不得用于结算或其他用途”。

禁止资金滞留或挪用

摆账期间资金需 “冻结” 或 “止付”(如开具定期存单并做质押背书),禁止将资金用于支付工程款、材料款等其他用途。

操作示例:银行出具《资金冻结通知书》,注明 “该账户资金自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日不得划转,仅供 XX 项目投标验资使用”,并由银行加盖业务公章。

四、合同与法律文件

摆账协议核心条款

协议需明确:

资金用途:限定为 “XX 项目投标验资”,不得扩大至其他用途;

操作流程:资金到账时间、银行证明文件交付方式、解冻 / 划转条件(如 “招标方书面确认验资完成后 X 个工作日内”);

违约责任:若因招标方原因(如流标、废标)导致摆账延期,费用承担方式需提前约定,避免纠纷。

拒绝 “阴阳合同”

不得签订两份内容不一致的协议(如一份用于备案,一份实际执行高息条款)。若税务部门核查发现服务费与实际资金规模不匹配,可能触发偷税漏税调查。

担保措施合法性

若资金方要求企业提供反担保(如股权质押、房产抵押),需办理法定登记手续(如股权质押在市场监督局备案,房产抵押在不动产登记中心登记),未登记的担保物权不生效。

五、银行操作规范

避免 “倒账” 或 “过桥贷” 陷阱

部分资金方通过 “短拆”(如用 A 企业资金摆账,B 企业资金偿还)制造虚假流水,可能涉及 “空转资金”“循环开票” 等违规行为,违反《贷款通则》及反洗钱规定。

核实银行证明真伪

收到银行出具的《存款证明》《资金余额单》后,需通过银行官方渠道(如柜台、客服电话、网银)验证真伪,警惕资金方伪造银行凭证(曾有案例使用伪造的 “银行电子回单” 骗取中标)。

摆账结束后及时销证

摆账到期后,要求银行出具《资金解冻证明》或《存款证明注销回执》,确保资金恢复自由划转状态,避免因证明未注销导致后续融资受限(如银行误判企业资金被占用)。

六、税务与财务合规

服务费发票管理

资金方需开具合规增值税发票(应税项目为 “金融服务 - 资金占用费” 或 “商务辅助服务 - 企业管理服务”),企业需通过公户支付服务费,避免现金或私户转账,防止被认定为 “账外经营”。

财务科目规范记账

摆账资金转入时,会计科目需记为 “其他应付款 - 摆账资金”,而非 “实收资本” 或 “借款”;资金转出时,冲销该科目,确保资产负债表无异常波动,规避税务稽查时被质疑 “资本不实”。

避免利润虚增风险

若摆账资金为 “假存真贷”(如资金方要求企业支付高额利息),企业需将利息支出计入 “财务费用”,但需注意:超过 LPR 四倍的利息部分不得税前扣除,可能导致税务调整。

七、刑事法律风险防范

区分摆账与串通投标

摆账本身合法,但如与招标方、其他投标人串通,通过亮资虚增资质以围标、串标,可能触犯《刑法》第 223 条 “串通投标罪”,最高可处 3 年有期徒刑。

警惕 “空壳资金方” 诈骗

部分团伙以 “提供摆账服务” 为名,要求企业先支付 “保证金”“渠道费”,实则卷款跑路。防范措施包括:

实地考察资金方办公场所,核查其实际资金实力(如要求提供近期大额资金流水);

通过企业信用信息公示系统查询资金方是否涉诉、被执行或经营异常。

禁止伪造企业资质

若企业为满足招标门槛,伪造营业执照、业绩证明等文件,并配合摆账资金,可能构成 “伪造证件罪” 及 “合同诈骗罪”。

总结:合规操作三原则

真实性:资金真实存在,操作流程可追溯(留存银行凭证、沟通记录等);

合法性:资金来源合法、用途符合招投标文件及法律法规;

程序性:严格按照招标方要求、银行规范及合同约定执行,避免随意变通。

通过全流程合规管控,既能满足招投标对资金实力的要求,又能有效防范法律风险,确保项目落地及企业可持续经营。

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